青海省政府國資委關于印發《青海省省屬出資企業改制重組工作程序》的通知

各省屬出資企業：
     為了進一步規范省屬出資企業改制重組工作，現將《青海省省屬出資企業改制重組工作程序》印發給你們，請認真貫徹執行。

                                                 青海省政府國資委
                                                      2014年6月16日

青海省省屬出資企業改制重組工作程序

  為確保省屬出資企業改制重組工作健康、有序、規范進行，根據《中華人民共和國公司法》、《中國人民共和國企業國有資產法》、《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號）、《國務院辦公廳轉發國務院國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發〔2005〕60號）、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委令第3號）、《青海省政府辦公廳關于進一步規范國有企業改制工作有關問題的通知》（青政辦〔2006〕46號）等相關法律法規及政策規定，特制定本工作程序：

 一、省屬出資企業改制行為確定以及立項

  省屬出資企業改制，依照有關規定可采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制等多種形式進行。省屬出資企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等事項，均應按照本程序操作。

  省屬出資企業改制，應向省國資委申請改制立項。企業改制立項申請的主要內容包括：改制企業的基本情況、改制的基本思路和指導原則、改制必要性和可行性、對合作方的基本要求、股本結構設想、資產重組、債權債務處置、職工安置方案、土地處置、企業發展規劃等相關內容。省國資委對擬改制企業的申請進行審核后批準立項。立項批準后，應同時開展信息發布、清產核資、財務審計、資產評估等工作。

   二、信息發布

  省屬出資企業改制立項經批準后，將改制信息委托青海省產權交易市場在網上公開發布，對改制申請的相關信息以及對合作方的要求予以公告，公告期不得少于20個工作日。

  三、清產核資

省屬出資企業改制立項經批準后，要按照國務院《國有企業清產核資辦法》（國務院國資委令1號）等法規的規定和要求，組織改制企業進行清產核資。涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序。清產核資的結果報省國資委審核后批準，企業依據批復進行賬務處理。

四、財務審計

省屬出資企業改制，應由省國資委決定或委托企業聘請具備法定條件的中介機構進行財務審計。凡改制為非國有控股及國有資本全部退出的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。財務審計和離任審計不得由同一會計師事務所承擔, 不得以財務審計代替離任審計。改制企業必須按照有關規定向中介機構或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。任何人不得授意、指使、強令改制企業會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。會計師事務所審計結束后，要按規定出具審計報告。

五、資產評估

對改制企業擬納入改制范圍的資產，要按《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）、《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）、《青海省企業國有資產評估管理實施辦法》（青國資統〔2005〕186號）、《青海省政府國資委關于轉發〈企業國有資產評估項目備案工作指引〉的通知》（青國資財〔2013〕159）等有關規定，由省國資委決定或委托企業聘請具備法定條件的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估（企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍；審計和評估機構不得為同一家中介機構）。資產評估結果(方案涉及土地資產處置的企業，應含經過評估并在省國土資源廳確認的土地資產評估結果)要報省國資委核準或備案。經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。

六、定價管理

向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由國有資產出資人決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。

七、方案制訂

省屬出資企業在完成信息發布、清產核資、財務審計、資產評估等環節后，可根據企業實際情況，結合合作方的情況，按照國家現行政策，擬訂改制方案。省屬出資企業改制方案可由省國資委制訂，也可委托中介機構或者改制企業（向本企業經營管理者或本企業職工轉讓國有產權的企業除外）制訂。

改制方案一般應包括以下內容：

（1） 改制企業基本情況；

（2） 改制的目的以及必要性，改制目標以及可行性；

（3） 改制的方式及相應的資產重組方案（包括土地使用權、專利、非專利技術、商標權、商譽等資產的處置方案 ）；

（4） 債權債務（包括拖欠職工工資費用等）處置方案；

（5） 改制后企業的資本組織形式、注冊資本、股權結構；

（6） 職工安置方案（含離退休人員及費用管理方案）；

（7） 參與改制其他投資方的基本情況；

（8） 與改制相關的協議書草案；

（9） 公司章程（草案）；

（10）改制的實施方案和時間安排；

（11）其他需要說明的問題。

八、民主審議

省屬出資企業改制方案在正式上報審批前，要提交董事會審議（未設立董事會的，由總經理辦公會議審議）；非公司制企業的改制方案，由廠長或經理辦公會議審議。國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國有控股企業的方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，應事先聽取職工意見。其中職工安置方案，應在充分征求勞動和社會保障、工會等部門意見后，提交企業職工代表大會或職工大會審議通過，并報勞動和社會保障部門批準后方可實施改制。如果職工安置方案未獲通過，應考慮修改方案、重新制訂方案或采取其他方式改制。

九、方案申報

省屬出資企業改制方案經企業內部審議通過后，由改制企業向省國資委申報。申報方案時，應根據不同改制形式提交以下文件資料：

  1、改制方案

  2、改制方案的附件：

 （1）企業發展計劃書 （包括企業發展戰略、市場分析和營銷戰略、技術條件分析、投資估算、財務預測和投資財務評價、組織機構以及運行管理模式、風險分析等） ；

（2）企業改制的有關決議文件（經企業董事會或總經理辦公會等內部決策程序形成的書面決議文件、企業職工大會或職工代表大會審議職工安置方案的書面決議文件）；

（3）相關部門出具的涉及資產認定、土地資產評估結果（包括探礦權、采礦權等）、職工安置方案等審核文件和律師事務所對改制方案出具的法律意見書；

 （4）企業納入改制資產的范圍說明，并對有無賬外資產要做出保證；

 （5）企業最近3年經審計的年終財務決算報表；

 （6）企業最近一次通過年檢的營業執照、稅務登記證、產權登記證（或產權歸屬證明文件）的復印件；

 （7）參與改制各方的資信證明文件（改制方為法人的，出具法人資格證明及最近一期資產負債表；改制方為自然人的，出具自然人身份證明，其中自然人出資 50 萬元以上的，需提交個人資信公證等）；

 （8）改制方案中涉及金融債務重組的，需提交債權金融機構的書面意見；

 （9）其他需要政府社會公共管理部門批準的事項的相關批準文件；

 （10）批準機構要求的其他文件。

十、方案審批

  1、省屬出資企業改制方案要按照國家和省國資委的有關規定辦理，未經批準的不得實施。企業改制立項及改制方案的審批：

一是省國資委出資企業改制方案由省國資委審核批復，省國資委出資企業改制，國有資本全部退出或國家不再擁有控股地位的，由省國資委提出意見，提交省政府研究批準。

二是出資企業內部改制方案（含二、三級企業）由出資企業審核，改制后國有資本全部退出或不再擁有控股地位的，由出資企業提出意見，報省國資委核準。

三是省屬出資企業改制方案涉及財政、勞動保障、國土資源等社會公共管理審批事項的，須預先報省政府有關部門審核同意。

 2、省屬出資企業轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股性質變化或者實際控制權轉移的，應當遵守國家法律、行政法規和相關監管部門的規定。

 3、省屬出資企業改制方案經批準后，如發生重大變化的（如調整產權轉讓比例、變更合作方、改變轉讓價格等），應當按照規定程序重新報批。

十一、資產處置及股權管理

省屬出資企業改制方案獲得批準后，應按規定及時向省國資委申報資產處置和國有股權管理等審批事項。省國資委對擬改制省屬出資企業的資產進行界定，明確國有企業改制資產的范圍和出資額，界定股權性質和產權持有主體，并下達資產處置和國有股權管理的批準文件。

十二、交易管理

省屬出資企業改制涉及國有產權轉讓的，按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委令第3號）的規定，應進入省產權交易市場交易，公開信息，競價轉讓。在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。具體轉讓方式，可采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、法規規定的其他方式。

企業國有產權轉讓的全部價款，受讓方應當按照產權轉讓合同的約定支付。轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。

企業國有產權轉讓成交，有關款項到位后，省產權交易市場向轉讓和受讓雙方出具產權交易憑證。

十三、委派產權代表

改制后仍保留國有產權的企業的國有產權代表應由其產權持有單位委派，并按企業領導人的管理權限，由相關部門確定。

十四、黨、團、工會組織的設立

省屬出資企業改制后，依照有關規定和要求設立相應的黨、團、工會組織，并明確隸屬關系。

十五、登記變更

企業完成上述程序后，持有關材料到工商、稅務、國資等部門辦理設立、變更、登記等手續。

十六、檔案管理

省屬出資企業進行改制時，應按規定收集完整資料，建立改制檔案。

  十七、其他

  本程序實施后，如與國家相關法律、法規矛盾，則以國家相關法律、法規為準。

  本程序由省國資委負責解釋。

  本程序自2014年7月16日起施行，有效期至2019年7月15日。