青海省汽車運輸集團有限公司企業改制項目

    青海省汽車運輸集團有限公司（以下簡稱“青運集團”）為國有獨資公司，股東為青海省國有資產監督管理委員會，公司成立于2001年8月，注冊資本1億元人民幣。青運集團自成立以來，加快主營業務發展、加大產業整合力度、努力提高經濟效益、完善公司法人治理結構，實現了國有資產的保值、增值。青運集團也積極融入資本市場，不斷改善和拓寬融資渠道。
    根據《青海省人民政府辦公廳關于利用多層次資本市場加快推動企業上市掛牌與直接融資的通知》（青政辦[2015]134號）的精神，青運集團被確定為青海省擬上市企業，公司正積極推動上市前的改制、輔導、申報等各項準備工作，公司上市工作領導小組和上市中介機構經過長期的反復討論和深入研究，制定改制及上市方案。
一、公司概況
    青運集團始建于2001年8月，經省內汽車運輸企業整合重組改制而來，經歷幾次增減資，當前注冊資本1億元。青運集團是我省唯一一家被交通部評定為道路旅客運輸二級經營資質和道路貨物運輸三級經營資質的企業；被全省現代物流發展領導小組辦公室審核認定為重點工業產品公鐵分流物流運輸企業。青運集團主要經營范圍涉及汽車客貨運輸、道路運輸站場服務、汽車修理、駕駛員培訓、商業貿易、綜合物流、汽車檢測、機械加工、汽車銷售、停車服務等經營項目，具有較強的綜合經營實力，是自主經營、獨立核算、自負盈虧、自我發展的獨立法人。公司設立董事會、黨委會、監事會，董事會在省國資委的領導下進行科學決策，實行董事會領導下的總經理負責制。
    青運集團按照“精簡、高效”的原則設置辦公室、財務部、監察審計部、資產管理部、安全生產部、生產運行管理部、黨群工作部、人力資源部、計算機信息部、法規辦公室、建設項目辦公室和工會12個內部管理機構；現有18家全資子公司，另有4個參股企業。
截至2015年11月30日，青運集團職工748人，企業資產總額14.62億元，負債總額10.35億元，所有者權益4.27億元，資產負債率68.34%；主營業務收入6.85億元，1-11月累計凈利潤0.88億元。擁有營運客車447輛，擁有自有及掛靠貨運車輛200余輛，擁有道路運輸服務站場設施18個，分布在全省、市、州縣、鄉鎮。已開通的省內及省際客運營運班線160條，日均發班1400余班次，日均發送旅客2.7萬人次。擁有甲類汽車修理廠5個，在青海省汽車維修行業中，維修規模及修理質量名列省內前茅，是省內集汽車客、貨運輸和道路運輸站場服務及汽車修理等全方位面向社會服務，并具有較強綜合經營實力的國有獨資專業汽車運輸企業。
二、青運集團改制及上市的必要性和可行性
    青運集團作為我國西部地區為數不多的和我省重要的以客貨運輸、綜合物流、站場服務開發為主的大型綜合類企業，在當前資本市場日新月異的環境下，通過改制上市，獲得企業長足發展的動力，是十分必要和可行的。
    （一）有利于青海經濟發展
    青運集團上市成功后，資本市場募集資金投資于運輸、物流、商業綜合體等開發項目，促進省內投資總量增長、促進全省運輸行業發展，增加稅收、創造就業機會。通過上市的示范效應，帶動省內其他大中型企業借助資本市場直接融資發展壯大，最終促進青海省乃至整個西部地區的招商引資活動和區域經濟發展。
    （二）有利于增強公司的競爭力和長期發展能力
作為我國西部地區規模較大的綜合類運輸服務企業，青運集團受地域、交通、人力資源等方面的限制，相對于沿海地區同行業企業，特別是已上市的運輸企業，在經營理念、資本實力、資源整合能力以及資本運作等方面處于相對劣勢。特別是近年來，隨著公司規模的擴大和產業的快速擴張，國內運輸市場的競爭不斷加劇，公司所面臨的競爭環境更加復雜。通過改制上市，有利于建立健全公司的法人治理結構和更加市場化的運營機制，增強資本實力，實現企業的可持續發展，同時也可以保證國有資產的保值、增值。
    （三）有利于完善公司現代企業制度
青運集團自2000年重組設立以來，盡管已經初步建立了較為完善的現代企業制度，但相對于上市公司而言尚不健全，需通過改制上市，借助資本市場的規范和監管要求，借助資本市場的大眾監督機制，建立有效公司運營制度和操作規程，嘗試實行管理層激勵和約束機制，建立有效的績效考核和評價體系，進一步深化勞動人事分配制度，從而永葆企業活力和創新動力。
    （四）有利于開拓國內并購渠道
青運集團首發上市成功后，登陸資本市場，通過直接融資和間接融資相結合，改善公司財務結構配比，優化債權和股權比例，通過直接融資降低融資成本，同時整合省內資源，快速拓展業務規模，將資產并購的觸角從青海省伸向全國，逐步占領國內部分優質資源，提升青運集團在國內的知名度及美譽度。
    （五）切合“一帶一路”國家大戰略
2014年中央經濟工作會議上提出“絲綢之路經濟帶”和“21世紀海上絲綢之路”的“一帶一路”國家戰略，以投資拉動經濟增長，給西部地區帶來更大的發展契機。青海處于戰略的重要地帶，青運集團作為運輸及綜合物流等服務企業，主題切合國家大戰略的要求，在業務及服務過程中能起到紐帶和橋梁的作用，以國家大背景為依托，通過改制及上市，規范運營和不斷提升綜合實力，可獲取更多業務機會。
    （六）公司具備境內上市的條件
公司主營業務符合國家產業政策鼓勵類指導目錄要求，具備較為完善的法人治理結構，機構健全、資產完整、最近三年內盈利逐漸增長，無重大違法違規性，在省內的知名度高，且承擔公共服務的重要職能，公司已經具備境內上市的條件，有望成為青藏高原第一家上市的綜合運輸服務類企業。
    （七）同行業已上市公司成熟案例
近幾年國內運輸與綜合服務類企業有3家已上市公司及2家擬上市公司，5家公司的發展歷程、運營模式、企業規模和存在的問題等與青運集團基本相符。同行業企業登陸資本市場，堅定了青運集團上市信心，同時也為集團上市提供寶貴的借鑒經驗。
三、改制上市的總體思路
    本著高效有序、理清產權關系、規范治理、合法合規、加強內控的基本原則，在履行青運集團內部審批及國資監管程序的基礎上，通過對集團進行整體審計、評估，以評估值為基礎，引進省內有影響力、對今后集團業務發展能夠給予一定支持的國有全資公司及PE機構作為戰略投資者，以現金及資產、權益等方式作價，對青運集團進行增資，滿足改制要求。同時，為強化管理層對公司資產運營及利潤貢獻責任，調動管理層積極性，計劃實行管理層持股，管理層持股定價與其他戰略投資者，均以省國資委核準的青運集團整體評估結果為基礎，參照經審計的賬面凈資產，二者以孰高的原則，確定增資價格。并以青運集團經審計的賬面凈資產，整體折股變更為股份有限公司，完成工商登記，同時加強制度建設、完善“三會”運行、強化內控體系。
    在改制過程中，針對青運集團內部管理構架存在的問題進行調整、對土地和房屋等資產權屬進行梳理和完善、對客貨運輸掛靠和承包等經營方式進行改革和優化，針對其他可能成為青運集團改制和上市過程中產生實質性障礙的事項進行整體解決，在此基礎上進行上市輔導備案及輔導驗收，向中國證監會申報材料，有序推進上市工作。
四、整體改制方案
    為了集團上市工作順利推進，并成功登陸資本市場，在保證國有資產保值、增值的基礎上，青運集團計劃在上市前進行系列增資和改制安排，具體情況如下：
    （一）增資擴股
    根據《公司法》等法律、法規規定，股份有限公司股東人數應為2人及以上，青運集團為國有獨資公司，唯一股東為省國資委。為滿足《公司法》整體變更為股份公司的人數要求，同時為不斷整合省內資源、完善集團產業鏈、加大集團業務獲取能力、增強集團公司盈利能力、改善集團股權結構、強化集團資金供給，同時調動管理層和核心技術人員的積極性，形成利益共同體，穩定隊伍，以人員才干和管理能力帶動效益增長，促進國有資產保值、增值，青運集團計劃實行管理層持股，設立持股平臺。
    （二）全民所有制企業改制
    由于歷史原因，西寧汽車站及青海公路運輸服務總站當前性質仍為全民所有制企業，出資人為青運集團。根據青運集團上市監管要求，應對下屬的全民所有制企業進行整體改制，變更為有限責任公司，變更后西寧汽車站及公路運輸服務總站成為青運集團的全資子公司，青運集團正草擬2家全民所有制企業的改制方案，近期提請省國資委審批。
五、擬上市及發行方案
    青運集團擬于國內A股主板上市，綜合考慮集團的資金需求、上市地監管要求、資本市場的接受程度，按公開發行的數計算，融資規模計劃10億元以上，募集資金主要用于五四大街交通商業廣場及察爾汗城鎮物流園項目建設，以及補充流動資金，用于新的項目并購等。青運集團上市后，公開發行將導致股權比例發生變化，國有股權持股比例有所下降，但仍能保持國有絕對控股地位。
六、改制及上市各項準備工作
    青運集團按照省委、省政府及省國資委的要求正抓緊推進上市進程，成立了由董事長牽頭，相關業務副總、業務部門及各中介機構配合的上市領導小組。已經聘請九州證券為改制期間的財務顧問單位及上市期間的保薦機構、主承銷商單位，并已簽署相關協議，人員已經進場開展工作。聘請大華會計師事務所作為審計機構、大華資產評估有限公司為資產評估機構、青海樹人律師事務所提供法律服務，3家中介機構均已進場開展工作，上市工作正穩步推進。青運集團按照總體改制計劃時間表，預計于2017年下半年向中國證監會申報材料。
七、總體改制及上市的時間計劃
    （一）以2016年1月31日為增資的審計及評估基準日，主要工作圍繞此時間節點展開；
    （二）2016年2月底，會計師及資產評估機構出具增資審計報告及資產評估報告，增資準備工作基本完成；
    （三）2016年3月中旬，完成增資工商變更登記工作；
    （四）2016年3月下旬，增資完成后，計劃以3月31日為審計及評估基準日，出具增資后的審計及資產評估報告；
    （五）2016年5月上旬，完成以經審計的凈資產整體折股，變更為股份有限公司工作，完成公司股份制改造；
    （六）2017年7月后，向遞交中國證監會申報首發上市申報材料。